DIRITTO SOCIETARIO

Lo Studio Legale Castronovo presta consulenza e assistenza in materia di diritto societario, affiancando imprese, imprenditori, soci, amministratori, organi di controllo e gruppi societari nelle principali fasi della vita dell’impresa.

L’assistenza comprende tanto l’attività preventiva e stragiudiziale, attraverso l’analisi degli assetti societari, la predisposizione degli atti e la regolamentazione dei rapporti tra soci, quanto l’attività contenziosa nei casi in cui emergano conflitti interni, contestazioni nei confronti degli amministratori, impugnazioni di deliberazioni o controversie relative alla governance.

L’approccio dello Studio tiene conto della stretta relazione esistente tra diritto societario, contrattualistica, fiscalità, contabilità, responsabilità degli organi sociali e tutela del patrimonio.

Costituzione di società e assetti statutari

Lo Studio assiste i clienti nella costituzione delle società e nella definizione degli assetti destinati a disciplinarne il funzionamento.

L’attività comprende la redazione e revisione di:

• statuti;
• patti parasociali;
• accordi tra soci;
• clausole di prelazione;
• clausole di gradimento;
• clausole di tag along e drag along;
• meccanismi destinati a prevenire o superare situazioni di stallo decisionale.

La predisposizione degli strumenti societari viene effettuata partendo dalla struttura concreta dell’impresa, dalla composizione della compagine sociale e dagli interessi dei soggetti coinvolti.

Governance e rapporti tra soci

Particolare attenzione viene riservata alla definizione degli assetti di governance e alla ripartizione dei poteri tra gli organi sociali.

Lo Studio assiste nella regolamentazione dei rapporti tra soci, nell’esercizio dei diritti sociali, nella tutela delle minoranze e nella predisposizione di meccanismi idonei a prevenire conflitti che possano incidere sulla continuità o sulla stabilità dell’impresa.

Gli accordi tra soci possono disciplinare, tra gli altri aspetti, l’esercizio del diritto di voto, la nomina degli amministratori, la distribuzione degli utili, i finanziamenti dei soci, i diritti di prelazione, le clausole di gradimento e le modalità di uscita dalla società.

Operazioni straordinarie

Lo Studio presta assistenza nelle principali operazioni straordinarie riguardanti la struttura e l’organizzazione dell’impresa.

L’attività comprende:

• acquisizioni;
• cessioni di partecipazioni;
• fusioni;
• scissioni;
• conferimenti;
• aumenti e riduzioni di capitale;
• riorganizzazioni societarie;
• passaggi generazionali.

L’assistenza accompagna l’operazione dalla fase di impostazione fino alla predisposizione della documentazione negoziale e societaria necessaria, coordinando i profili civilistici, contrattuali e fiscali connessi.

Contrattualistica commerciale

L’attività societaria viene affiancata dalla consulenza nella redazione, revisione e negoziazione dei contratti commerciali utilizzati dall’impresa nei rapporti con clienti, fornitori, distributori, agenti, collaboratori e partner.

Lo Studio assiste nella predisposizione e revisione di contratti di fornitura e distribuzione, agenzia, procacciamento d’affari e franchising, nonché di accordi di riservatezza e non divulgazione.

Particolare attenzione viene riservata alla definizione delle condizioni economiche, dei termini di pagamento, delle garanzie, delle responsabilità delle parti, delle cause di sospensione e risoluzione e delle conseguenze dell’eventuale inadempimento.

Lo Studio presta inoltre assistenza nei contratti internazionali, valutando la legge applicabile, la giurisdizione competente, l’eventuale ricorso all’arbitrato, la lingua contrattuale e le modalità di riconoscimento ed esecuzione delle decisioni.

Contenzioso societario

Quando il rapporto tra soci o organi societari assume natura conflittuale, lo Studio presta assistenza giudiziale e stragiudiziale nelle controversie relative alla gestione e alla governance dell’impresa.

L’attività riguarda, in particolare:

• impugnazione di deliberazioni assembleari;
• esercizio dei diritti dei soci;
• responsabilità di amministratori e sindaci;
• conflitti di interesse;
• abuso della maggioranza o della minoranza;
• irregolarità nella gestione sociale.

La gestione della controversia viene preceduta dall’analisi dell’assetto societario, degli statuti, degli eventuali patti parasociali, delle deliberazioni e della documentazione rilevante, valutando anche, quando opportuno, strumenti alternativi di composizione del conflitto.

Crisi d’impresa, responsabilità degli amministratori e continuità aziendale

Le questioni societarie possono assumere particolare complessità nelle situazioni di crisi o difficoltà finanziaria.

Lo Studio assiste imprese, imprenditori, amministratori, soci e organi di controllo nell’esame della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’impresa e nella valutazione degli strumenti disponibili per affrontare la crisi.

Particolare attenzione viene riservata all’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, alla tempestiva individuazione degli squilibri e alle iniziative adottate dagli amministratori per evitare l’aggravamento della situazione.

L’assistenza può riguardare anche la composizione negoziata, i piani attestati di risanamento, gli accordi di ristrutturazione dei debiti, le convenzioni di moratoria, il concordato preventivo e le altre procedure contemplate dalla disciplina della crisi d’impresa.

Scioglimento e liquidazione

L’assistenza societaria accompagna l’impresa anche nelle fasi di scioglimento e liquidazione.

In tali situazioni devono essere considerate congiuntamente la posizione della società, degli amministratori, dei liquidatori, dei soci e dei creditori, nonché le conseguenze delle operazioni compiute nella fase precedente alla cessazione dell’attività.

La valutazione viene pertanto svolta tenendo conto degli aspetti societari, patrimoniali, contabili, fiscali e, quando rilevanti, delle possibili responsabilità connesse alla gestione.